Новости

«Севергрупп» закрывает сделку по покупке 42% в компании Lenta Ltd. и объявляет обязательное предложение акционерам компании

ООО «Севергрупп» (“Севергрупп”), частная инвестиционная компания, осуществляющая деятельность по управлению активами в интересах Алексея Мордашова, объявляет о закрытии сделки по приобретению 41,9% акционерного капитала компании Lenta Ltd. (LSE, MOEX: LNTA) («Лента», «Компания») у Luna Inc. (инвестиционная компания, принадлежащая TPG Group) и Европейского Банка Реконструкции и Развития (“ЕБРР”) по цене $3,60 за ГДР ($18 за акцию). Общая сумма сделки составила приблизительно $729 млн.

Кроме того, как было анонсировано ранее и в соответствии с уставом «Ленты», «Севергрупп» объявляет предложение акционерам/держателям ГДР Компании (которое не зависит от выполнения каких-либо условий) по покупке их акций/ГДР «Ленты» по цене $3,60 за ГДР ($18 за акцию) (“Предложение”).

Алексей Мордашов, генеральный директор «Севергрупп» прокомментировал: «Мы рады приветствовать «Ленту» в семье активов «Севергрупп». Уверены, что благодаря нашей экспертизе в сферах применения высоких технологий и онлайн-ритейла мы сможем внести значительный вклад в раскрытие потенциала этой уникальной, как с точки зрения бизнес-модели, так и с точки зрения профессионализма коллектива, компании. Наша цель – вместе с менеджментом привести «Ленту» к позиции безусловного лидера отрасли с точки зрения лояльности клиентов через создание уникального предложения. Мы также знаем по собственному опыту, что публичные компании с высокими стандартами корпоративного управления создают для акционеров наибольшую стоимость. Поэтому мы надеемся сохранить для «Ленты» ее публичный статус после подведения итогов обязательного предложения и разделить дальнейший успех компании со всеми акционерами».

***

«Лента» – первая по величине сеть гипермаркетов и третья среди крупнейших розничных сетей страны. Компания была основана в 1993 г. в Санкт-Петербурге. «Лента» управляет 245 гипермаркетами в 88 городах России и 135 супермаркетами в Москве, Санкт-Петербурге, Сибири, уральском и центральном регионах с общей торговой площадью 1 472 714 кв.м. Средняя торговая площадь одного гипермаркета «Лента» составляет около 5 500 кв.м. Средняя площадь супермаркета – 800 кв.м. Компания оперирует восьмью принадлежащими ей распределительными центрами. Компания развивает несколько форматов гипермаркетов с низкими ценами, которые отличаются маркетинговой и ценовой политикой, а также ассортиментом товаров местных производителей. По состоянию на 31 декабря 2018 г. штат Компании составлял около 45 759 человек. ГДР, удостоверяющие права на акции «Ленты» (5 ГДР удостоверяют права на 1 акцию) допущены к торгам на Лондонской фондовой бирже и Московской Бирже под торговым кодом «LNTA». Больше информации доступно по ссылке - http://www.lentainvestor.com

ООО «Севергрупп» – основанная в 1993 году компания, осуществляющая деятельность по управлению инвестициями в интересах Алексея Мордашова. Группа была основана в целях развития существующих бизнесов и инвестиций в новые перспективные проекты. Основными инвестиционными направлениями в настоящий момент являются: металлургия и горнодобывающая промышленность, энергомашиностроение, добыча золота, деревообработка, туристический бизнес, интернет торговля продуктами питания, банковский бизнес, развитие человеческого капитала, венчурные проекты в сфере высоких технологий, медиа и рекламный бизнес, телекоммуникации, медицина. Больше информации по ссылке -  www.severgroup.ru

Настоящее сообщение не является и не считается офертой, частью какой-либо оферты, приглашением к предложению купить или иным способом приобрести, в том числе путем подписки, продать или иным способом распорядиться какими-либо ценными бумагами, или предложением осуществить голосование каким-либо образом или предоставить какое-либо одобрение в какой-либо юрисдикции, в связи с Предложением или иным образом. Сделки по продаже, выпуску или передаче ценных бумаг «Ленты» в какой-либо юрисдикции, противоречащие применимому праву, недопустимы. Предложение сделано исключительно в отдельном документе о предложении, который буден доступен (помимо прочего) акционерам «Ленты» и держателям ГДР «Ленты», и в котором содержатся, помимо прочего, полные условия Предложения («Документ о предложении»), и, в том числе, подробная информацию о порядке принятия Предложения.

«Лента» является компанией, учрежденной по праву Британских Виргинских островов, и, соответственно, к «Ленте» не применяются положения Кодекса Сити по правилам слияний и поглощений Соединенного Королевства (далее- «Кодекс Сити») или аналогичные нормы о слияниях и поглощениях. В частности, настоящее сообщение не является достаточным подтверждением намерения сделать Предложение для целей пункта 2.7 Кодекса Сити. Устав «Ленты» («Устав») содержит отдельные положения о слияниях и поглощениях, однако они не предоставляют акционерам «Ленты» или держателям ГДР «Ленты» способов защиты, предусмотренных Кодексом Сити, и принудительное исполнение таких положений может осуществляться самой «Лентой», но не Комиссией по слияниям и поглощениям Соединенного Королевства. Соответственно, напоминаем акционерам «Ленты» и держателям ГДР «Ленты», что Комиссия по слияниям и поглощениям Соединенного Королевства не уполномочена проверять соответствие Предложения Кодексу Сити и не сможет предоставлять консультации акционерам по вопросам в данном отношении.

Возможность акционеров «Ленты» и держателей ГДР «Ленты», не являющихся резидентами или гражданами Соединенного Королевства, Российской Федерации или США, воспользоваться Предложением может быть ограничена применимым правом соответствующих юрисдикций по их месту нахождения или юрисдикций, гражданами которых они являются. Такие акционеры «Ленты» и держатели ГДР «Ленты» должны самостоятельно проверить и соблюдать все применимые положения законодательства соответствующих юрисдикций. В случае сомнений относительно применимых положений законодательства соответствующих юрисдикций акционеры «Ленты» и держатели ГДР «Ленты» должны без промедления самостоятельно проконсультироваться с независимыми профессиональными консультантами соответствующих юрисдикций. Более подробная информация в отношении таких акционеров «Ленты» и держателей ГДР «Ленты» содержится в Документе о Предложении.

Предложение сделано в отношении ценных бумаг компании, учрежденной по праву Британских Виргинских Островов, и к Предложению применяются требования о раскрытии информации, отличающиеся от тех, которые установлены в США. Финансовая информация о «Ленте», в том числе та, которая может содержаться в Документе о Предложении, была или будет подготовлена в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и, соответственно, может не быть сравнимой с финансовой информацией, подготавливаемой американскими компаниями или компаниями, финансовая отчетность которых готовится в соответствии с Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (ОПБУ).

Предложение сделано в США в соответствии с исключением из правил США о направлении предложений о приобретении ценных бумаг, предусмотренным регламентом 14d-1(d) Закона США о торговле ценными бумагами. Соответственно, к Предложению применяютсятребования о раскрытии информации и другие процедурные требования, в том числе в отношении прав на расторжение, срока действия предложения, порядка расчетов и сроков совершения платежей, которые отличаются от таковых по праву и практике направления предложений о приобретении ценных бумаг в США.

В соответствии с обычной практикой в Соединенном Королевстве и в соответствии с регламентом 14е-5(b) Закона США о торговле ценными бумагами, Севергрупп или ее представители, или ее брокеры (в качестве агентов) могут периодически приобретать или организовывать приобретение акций или ГДР «Ленты» за пределами США вне Предложения в течение периода действия Предложения, вплоть до даты, когда Предложение прекратит свое действие, истечет или будет отозвано. Такое приобретение может осуществляться на организованных торгах по сложившимся на них ценах или же вне организованных торгов по договорным ценам. Любая информация о таком приобретении будет раскрыта в соответствии с применимым правом, будет направлена в Regulatory Information Service и будет доступна на сайте Лондонской фондовой биржи по ссылке www.londonstockexchange.com.

Акции компании «Лента» не прошли государственную регистрацию в Российской Федерации и не были, не планируется, что будут допущены к размещению и (или) публичному размещению и (или) публичному обращению в Российской Федерации. Соответственно, ни настоящее сообщение, ни содержащаяся в нем информация не являются предложением или приглашением сделать предложение продать, приобрести, обменять или иным способом передать акции компании «Лента» в Российской Федерации, а также не считается рекламой акций компании «Лента» в Российской Федерации. Любая продажа или передача акций «Ленты» в Российской Федерации подпадает под требования и ограничения, установленные российским законодательством, в том числе российским законодательством о валютном регулировании, как описано ниже. Российские резиденты (как это понятие определено в соответствии с российским законодательством о валютном регулировании, что включает граждан Российской Федерации, юридических лиц, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации, и иностранных лиц и лиц без гражданства, постоянно проживающих в Российской Федерации на основании вида на жительство) («Российские резиденты»), вправе согласно российскому законодательству о валютном регулировании продать акции или ГДР «Ленты» в рамках Предложения только если (i) передача Севергрупп таких ценных бумаг будет осуществляться через депозитария(-ев), имеющего(-их) лицензию на предоставление услуг депозитария в Российской Федерации («Российский депозитарий») и (ii) платеж Севергрупп за такие ценные бумаги осуществляется в рублях. Поскольку акции «Ленты» в настоящее время не могут быть переведены в Российский депозитарий, Предложение не распространяется на акции акционеров «Ленты», являющихся Российскими резидентами, вне зависимости от того, являются ли такие акционеры «Ленты» «квалифицированными инвесторами» для целей российского законодательства о рынке ценных бумаг. Условия Предложения не ограничивают право таких акционеров «Ленты» подать заявку на участие их акций «Ленты» в депозитарной программе в соответствии с депозитарным договором в отношении глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права на акции «Ленты», от 28 февраля 2014 г. между «Лентой» и Deutsche Bank Luxembourg S.A., и в рамках Предложения продать ГДР «Ленты», удостоверяющие права на соответствующие акции «Ленты». ГДР «Ленты», продаваемые в рамках Предложения Российскими резидентами, должны быть зачислены со счета соответствующего держателя ГДР в Российском депозитарии на счет Севергрупп в Российском депозитарии, указанный в Документе о Предложении. Расчеты с держателями ГДР, являющимися Российскими резидентами, будут осуществляться в рублях, по курсу доллара США к рублю, установленному ЦБ РФ на соответствующую дату платежа, в соответствии с процедурой, предусмотренной в Документе о Предложении.

Раскрытие, публикация или распространение настоящего сообщения в или для юрисдикций иных, чем Соединенное Королевство или Российская Федерация, может быть ограничено применимым правом, и потому лица, подчиняющиеся праву соответствующей юрисдикции, иной чем Соединенное Королевство, Российская Федерация или США, должны самостоятельно проверить и соблюдать применимые положения законодательства. Любое несоблюдение применимых ограничений может являться нарушением законодательства о ценных бумагах соответствующей юрисдикции.

Дата публикации: 30 апреля 2019

< Все новости